Podstawa prawna: ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz.U. 2018 poz. 1629 ze zm.); ustawa z 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. 2023 poz. 326); ustawa o CIT (art. 6 ust. 1 pkt 25, art. 24q-24s); ustawa o PIT (art. 21 ust. 1 pkt 157); ustawa o podatku od spadków i darowizn.
Zakres usług sukcesji biznesu w DBO Polska
Sukcesja biznesu obejmuje znacznie więcej niż sporządzenie testamentu. Dla firmy jednoosobowej kluczowe jest ustanowienie zarządu sukcesyjnego - mechanizmu pozwalającego prowadzić działalność po śmierci właściciela bez przerwy. Dla firm wieloosobowych i rodzinnych grup kapitałowych rozwiązaniem jest fundacja rodzinna lub odpowiednio skonstruowana umowa spółki. Pomagamy wybrać, zaprojektować i wdrożyć właściwe narzędzie, a następnie rozliczyć je podatkowo.
DBO Polska prowadzi w Białymstoku sukcesję biznesu w pełnym zakresie: zarząd sukcesyjny CEIDG, rejestracja fundacji rodzinnej, restrukturyzacja formy prawnej przed transferem, planowanie testamentowe z uwzględnieniem firmy, optymalizacja podatkowa przejścia i redagowanie ładu rodzinnego. Realizujemy zarówno projekty planowe (5-10 lat przed transferem), jak i interwencyjne - gdy właściciel nagle traci zdolność do prowadzenia firmy.
Zarząd sukcesyjny - ciągłość firmy po śmierci przedsiębiorcy
Zarząd sukcesyjny pozwala firmie jednoosobowej działać po śmierci właściciela bez żadnej przerwy - zachowując NIP, umowy z pracownikami i kontrahentami, koncesje i zezwolenia. Zarządca sukcesyjny (wyznaczony przez przedsiębiorcę za życia lub powołany przez sąd po śmierci) prowadzi przedsiębiorstwo do czasu działu spadku lub sprzedaży, maksymalnie przez 2 lata. Wyznaczenie zarządcy za życia to 15-minutowy wpis w CEIDG - i jedyne zabezpieczenie, które działa od razu, bez udziału notariusza.
Bez zarządu sukcesyjnego firma formalnie przestaje istnieć z chwilą śmierci właściciela: NIP wygasa, pracownicy tracą podstawę zatrudnienia, kontrakty podlegają renegocjacji lub wygasają. Spadkobiercy mają 2 miesiące na wniosek do sądu o powołanie zarządcy - ale w tym czasie firma może utracić klientów, kontrakty i kadrę. Pomagamy wyznaczać zarządców, przygotowywać instrukcje zarządcze i dokumentację dla KRS/US.
Fundacja rodzinna - ochrona i akumulacja majątku rodzinnego
Fundacja rodzinna (ustawa z 26 stycznia 2023 r.) to nowa forma prawna pozwalająca gromadzić majątek - nieruchomości, udziały, papiery wartościowe - w strukturze odizolowanej od ryzyk operacyjnych biznesu. Fundacja jest podatkowo transparentna na etapie akumulacji: nie płaci CIT od przychodów z dozwolonej działalności inwestycyjnej. Podatek 15% CIT pojawia się dopiero przy wypłacie świadczeń na rzecz beneficjentów, a beneficjenci z zerowej grupy są zwolnieni z PIT.
Fundacja rodzinna eliminuje problem rozdrobnienia majątku przy kolejnych pokoleniach - majątek pozostaje niepodzielny i zarządzany zgodnie ze statutem, który fundator może ukształtować niemal dowolnie: określić krąg beneficjentów, zasady wypłat, zakazy zbywania majątku, kryteria wejścia do zarządu. Minimimalny kapitał to 100 000 zł; rejestracja w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim trwa 2-4 miesiące. Obsługujemy cały proces: statut, akt założycielski u notariusza, wpis do rejestru, wyposażenie fundacji w majątek, bieżące doradztwo podatkowe.
Przekształcenie firmy jednoosobowej i restrukturyzacja przed sukcesją
Firmy jednoosobowe są najtrudniejsze do przekazania - są ściśle związane z osobą właściciela. Przed sukcesją warto rozważyć przekształcenie w spółkę z o.o. lub spółkę komandytową: udziały lub akcje dziedziczą się tak jak każdy inny majątek, a spółka działa niezależnie od śmierci wspólnika. Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki jest neutralny w VAT (art. 6 pkt 1 uVAT) i PIT/CIT - spółka przejmuje prawa i obowiązki podatkowe.
Wybór formy spółki zależy od liczby następców, planowanego sposobu zarządzania i oczekiwanego obciążenia podatkowego. Spółka z o.o. to standardowe rozwiązanie dla małych i średnich firm; spółka komandytowa z komplementariuszem fundacją rodzinną pozwala łączyć ochronę majątku z efektywną sukcesją. Adwokat i radca prawny DBO Polska doradzają przy wyborze struktury, przygotowaniu umowy spółki i przeprowadzeniu procesu rejestracyjnego.
Planowanie podatkowe sukcesji - optymalizacja przed transferem
Transfer firmy wiąże się z kilkoma zdarzeniami podatkowymi, które można zaplanować z wyprzedzeniem i zoptymalizować legalnie. Darowizna przedsiębiorstwa na rzecz dzieci lub małżonka jest zwolniona z podatku od darowizn (zerowa grupa - SD-Z2 w 6 miesięcy od nabycia). Sprzedaż udziałów następcy podlega PIT 19% od dochodu - ale przy odpowiedniej strukturze można obniżyć podstawę opodatkowania przez wycenę rynkową i koszty uzyskania. Umowy o pracę z następcą, rozłożenie transferu na etapy i polityka dywidendowa to kolejne narzędzia optymalizacji.
Każde rozwiązanie ma swoje implikacje podatkowe - zmieniające się przepisy (CIT estoński, IP Box, fundacja rodzinna) otwierają nowe możliwości, ale też pułapki. Doradzamy w zakresie podatku od spadków i darowizn, CIT, PIT i VAT w kontekście sukcesji. Współpracujemy z prawnikiem DBO Polska odpowiedzialnym za dokumentację prawną transferu, zapewniając spójność podejścia prawnego i podatkowego.