Prawo handlowe i korporacyjne - obsługa spółek w Białymstoku

Zakładanie spółek - wybór formy i rejestracja w KRS

Wybór formy prawnej przesądza o odpowiedzialności, opodatkowaniu i kosztach prowadzenia działalności. Najczęściej wybierana jest spółka z o.o. (art. 151-300 KSH) - wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania własnym majątkiem. Pomagamy dobrać formę do skali i ryzyka biznesu.

• Spółka z o.o. - minimalny kapitał 5 000 zł, odpowiedzialność ograniczona do majątku spółki
• Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) - kapitał od 1 zł, elastyczna dla startupów (art. 300(1) i nast. KSH)
• Spółka akcyjna (S.A.) - kapitał 100 000 zł, dla dużych przedsięwzięć i emisji akcji
• Spółki osobowe (jawna, komandytowa, partnerska) - gdy liczy się elastyczność i bezpośredni wpływ wspólników

Spółkę można zarejestrować elektronicznie przez system S24 (umowa na wzorcu, ok. 24 h) albo u notariusza z indywidualną umową - tę drugą drogę wybiera się przy nietypowych zapisach, jak uprzywilejowanie udziałów czy wkłady niepieniężne.

Przekształcenia spółek - jak zmienić formę prawną bez utraty ciągłości

Przekształcenie (art. 551-584 KSH) pozwala zmienić formę prawną z zachowaniem ciągłości - spółka przekształcona jest tym samym podmiotem, zachowuje NIP, REGON, umowy i koncesje (zasada kontynuacji, art. 553 KSH). Najczęstsze kierunki to JDG → sp. z o.o. oraz sp. j. → sp. z o.o.

• Plan przekształcenia i - w określonych przypadkach - jego badanie przez biegłego rewidenta
• Uchwała o przekształceniu oraz umowa lub statut spółki przekształconej (forma aktu notarialnego)
• Wpis do KRS - przekształcenie następuje z dniem wpisu (art. 552 KSH)

Przekształcenie jednoosobowej działalności w sp. z o.o. (art. 584(1)-584(13) KSH) chroni majątek prywatny i ułatwia sukcesję - to częsty pierwszy krok przed wejściem inwestora.

Fuzje i przejęcia (M&A) - due diligence i dokumentacja

Transakcje M&A wymagają zbadania spółki przed zakupem (due diligence) i precyzyjnej dokumentacji transakcyjnej. Reprezentujemy zarówno kupujących, jak i sprzedających.

• Due diligence prawne - analiza umów, wpisów KRS, księgi udziałów, sporów, zabezpieczeń i zgodności z RODO
• Umowa SPA (sprzedaży udziałów/akcji) - oświadczenia i zapewnienia, klauzule earn-out, kary umowne
• Połączenia spółek (art. 491-527 KSH) - przez przejęcie albo zawiązanie nowej spółki
• Zgody korporacyjne oraz - gdy wymagana - zgoda UOKiK na koncentrację

Złożone reorganizacje grup kapitałowych prowadzimy w ramach usługi restrukturyzacja i fuzje spółek.

Spory wspólników i akcjonariuszy - mediacja i sąd

Konflikt wspólników potrafi sparaliżować spółkę. Działamy dwutorowo - najpierw negocjacje i mediacja, a gdy zawiodą, droga sądowa:

• Zaskarżanie uchwał - powództwo o uchylenie (art. 249 KSH) lub stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 KSH)
• Wyłączenie wspólnika (art. 266 KSH) lub rozwiązanie spółki przez sąd (art. 271 KSH)
• Powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce - actio pro socio (art. 295 KSH)
• Ochrona praw mniejszości - żądanie biegłego rewidenta, zwołania zgromadzenia, dostępu do dokumentów

Gdy spór trafia na wokandę, prowadzimy spory sądowe ze wspólnikami kompleksowo - od pozwu po egzekucję wyroku.

Odpowiedzialność członków zarządu - art. 299 KSH

Członek zarządu sp. z o.o. odpowiada całym majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 § 1 KSH). To jedno z najczęstszych źródeł osobistego ryzyka menedżerów.

• Złożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie (lub otwarcie restrukturyzacji)
• Brak winy w niezłożeniu wniosku o upadłość
• Brak szkody wierzyciela mimo niezłożenia wniosku - to przesłanki egzoneracyjne z art. 299 § 2 KSH

Doradzamy zarządom prewencyjnie (monitoring niewypłacalności, dokumentowanie decyzji) i reprezentujemy w procesach z art. 299 KSH. Pokrewna jest odpowiedzialność podatkowa zarządu z art. 116 Ordynacji - bronimy w niej w ramach obrony podatkowej.

Zmiany w KRS - aktualizacje, korekty, wpisy

Spółka ma obowiązek zgłaszać zmiany do KRS - zaniechanie grozi grzywną przymuszającą, a nawet rozwiązaniem spółki w trybie przymusowym. Od 1 lipca 2021 r. wnioski składa się wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).

• Zmiana zarządu, prokury, adresu, firmy lub przedmiotu działalności (PKD)
• Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, zmiana umowy spółki
• Zgłaszanie rocznych sprawozdań finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF)
• Wpis beneficjentów rzeczywistych do CRBR - odrębny rejestr, termin 14 dni od zdarzenia

Likwidacja spółki - procedura krok po kroku

Likwidacja sp. z o.o. (art. 270-290 KSH) to sformalizowany proces zakończenia bytu spółki. Trwa zwykle co najmniej 6-7 miesięcy ze względu na ustawowy termin dla wierzycieli.

• Uchwała o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji (forma aktu notarialnego)
• Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS i ogłoszenie w MSiG z wezwaniem wierzycieli (art. 279 KSH)
• Bilans otwarcia likwidacji, czynności likwidacyjne i spłata zobowiązań
• Podział majątku po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia (art. 286 KSH) i wniosek o wykreślenie z KRS

Alternatywą bywa sprzedaż udziałów zamiast likwidacji - szybsza i tańsza, jeśli znajdzie się nabywca. Doradzamy, które rozwiązanie jest korzystniejsze podatkowo i czasowo.

Przekształcenia spółek - co przechodzi na nowy podmiot, a co trzeba załatwić ponownie

Przy przekształceniach spółek najwięcej nieporozumień dotyczy nie samej procedury, lecz tego, co dzieje się z „obudową" firmy: numerami, umowami, zezwoleniami i rachunkami. Odpowiedź wynika z zasady kontynuacji - spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 KSH), a nie jest to następstwo prawne w rozumieniu sukcesji uniwersalnej.

W praktyce oznacza to, że umowy z kontrahentami, kredyty, pozwolenia i numery identyfikacyjne pozostają w mocy. Osobno trzeba jednak potraktować przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową: tam zezwolenia, koncesje i ulgi co do zasady nie przechodzą na spółkę, chyba że ustawa stanowi inaczej. To najczęstsza pułapka tego wariantu.

Dlatego przy przekształceniu JDG projekt zaczynamy od inwentaryzacji zezwoleń i umów kluczowych dla działalności - a dopiero potem od dokumentów korporacyjnych. Bywa, że właściwym rozwiązaniem okazuje się nie przekształcenie, lecz aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Szersze scenariusze reorganizacji opisujemy na stronie restrukturyzacji i reorganizacji.

Ile kosztuje założenie i obsługa spółki w 2026 roku

Koszt formalny prowadzenia spółki dzieli się na trzy części: opłaty sądowe w KRS, obowiązkowe ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki. Do tego dochodzi taksa notarialna, jeśli umowa wymaga formy aktu notarialnego - czyli wszędzie poza trybem S24.

Poniższe stawki wynikają wprost z ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych i są niezależne od kancelarii. Warto je znać, bo pozwalają oddzielić koszt obowiązkowy od wynagrodzenia za obsługę prawną.

Warto pamiętać, że minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5000 zł, a opłaty rejestrowe są stałe - nie rosną wraz z wielkością kapitału ani skalą działalności.

Niezależnie od trybu należy doliczyć podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki - 0,5% wartości kapitału zakładowego. Tryb S24 jest tańszy i szybszy, ale opiera się na sztywnym wzorcu umowy, którego nie da się dopasować do nietypowej struktury właścicielskiej, zasad reprezentacji czy ograniczeń zbywalności udziałów. Dlatego przy spółkach z kilkoma wspólnikami zwykle rekomendujemy formę notarialną mimo wyższej opłaty.