Prawo gospodarcze to przepisy regulujące podejmowanie, wykonywanie i zakończenie działalności gospodarczej oraz relacje firmy z kontrahentami, pracownikami i urzędami. Nie ma jednego kodeksu prawa gospodarczego - w praktyce firma stosuje jednocześnie Prawo przedsiębiorców, Kodeks cywilny, Kodeks spółek handlowych, Kodeks pracy, RODO i przepisy podatkowe.
Czym jest prawo gospodarcze i jakie przepisy obejmuje?
Prawo gospodarcze ma dwie warstwy: publiczną, czyli relacje przedsiębiorcy z państwem, oraz prywatną, czyli relacje z innymi uczestnikami obrotu. Pierwszą wyznacza m.in. ustawa Prawo przedsiębiorców, według której podejmowanie, wykonywanie i zakończenie działalności gospodarczej jest wolne dla każdego na równych prawach (art. 2).
Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna albo jednostka organizacyjna, której ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą. Przedsiębiorcami są też wspólnicy spółki cywilnej (art. 4 ust. 1-2 Prawa przedsiębiorców). Od tego statusu zależy m.in., czy spór trafi do sądu gospodarczego.
Prawo gospodarcze zawiera też zasady, na które możesz powołać się wobec urzędu. Przedsiębiorca może podejmować wszelkie działania, których przepisy nie zakazują (art. 8 Prawa przedsiębiorców), a organ kieruje się zasadą zaufania do przedsiębiorcy (art. 10 ust. 1). Jeśli w postępowaniu o nałożenie obowiązku pozostają wątpliwości co do treści przepisu, rozstrzyga się je co do zasady na korzyść przedsiębiorcy (art. 11 ust. 1).
Obszary prawa gospodarczego, z którymi firma styka się najczęściej:
| Obszar | Główne przepisy | Typowe sprawy w firmie |
|---|---|---|
| Umowy i rozliczenia | Kodeks cywilny, ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych | Umowy z kontrahentami, terminy zapłaty, przedawnienie roszczeń |
| Spółki | Kodeks spółek handlowych | Umowa spółki, zmiany w KRS, przekształcenia, odpowiedzialność zarządu |
| Spory | Kodeks postępowania cywilnego - postępowanie w sprawach gospodarczych | Pozwy o zapłatę, spory o wykonanie umowy |
| Zatrudnienie | Kodeks pracy | Umowy o pracę, regulamin pracy, kontrole PIP |
| Dane osobowe | RODO (rozporządzenie 2016/679) | Podstawy przetwarzania, umowy powierzenia, zgłaszanie naruszeń |
| Podatki | Ordynacja podatkowa i ustawy podatkowe | Rozliczenia, kontrole, odpowiedzialność za zaległości |
Przepisy prawa gospodarczego działają więc w dwóch trybach. Obowiązki wobec państwa, takie jak rejestracje, kontrole i podatki, egzekwują urzędy. Zasady współpracy z kontrahentami egzekwują strony umów, najczęściej przed sądem. Błąd w pierwszej warstwie kończy się zwykle sankcją albo zaległością, w drugiej - sporem o pieniądze.
Umowy z kontrahentami - terminy zapłaty i przedawnienie
W transakcjach handlowych termin zapłaty z umowy nie może co do zasady przekraczać 60 dni od doręczenia faktury. Dłuższy termin jest dopuszczalny tylko wtedy, gdy strony wyraźnie go uzgodnią i nie jest on rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela (art. 7 ust. 2 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych).
Gdy dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem mikro-, mały lub średni przedsiębiorca, termin nie może przekroczyć 60 dni bez wyjątków (art. 7 ust. 2a). Po jego upływie wierzycielowi przysługują odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych. Zmiany w tym obszarze omawialiśmy w tekście o nowych zasadach przeciwdziałania zatorom płatniczym.
Roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedawniają się po 3 latach, a koniec terminu przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego (art. 118 Kodeksu cywilnego).
Częstym punktem sporu są kary umowne. Można je zastrzec tylko za niewykonanie zobowiązania niepieniężnego, np. terminu dostawy, a nie za brak zapłaty ceny (art. 483 § 1 Kodeksu cywilnego). Kara należy się bez względu na wysokość szkody, ale dłużnik może żądać jej zmniejszenia, gdy wykonał zobowiązanie w znacznej części albo kara jest rażąco wygórowana (art. 484). Przygotowanie i negocjowanie kontraktów opisujemy przy umowach handlowych.
Spółka i zarząd - kto odpowiada za długi firmy?
Za długi spółki z o.o. odpowiada przede wszystkim sama spółka, ale gdy egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie (art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
Członek zarządu uwolni się od tej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, że wniosku nie zgłoszono bez jego winy albo że wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2). Podobna konstrukcja dotyczy zaległości podatkowych spółek kapitałowych (art. 116 Ordynacji podatkowej).
Decyzje o finansowaniu spółki, zmianach w zarządzie czy przekształceniu najlepiej więc planować, zanim pojawią się problemy z płynnością. Tematykę spółek opisujemy przy prawie handlowym i prawie spółek, a jeden z praktycznych problemów w tekście o odpowiedzialności członka zarządu bez wpisu do KRS.
Spór z kontrahentem - czym różni się postępowanie gospodarcze?
Sprawy cywilne między przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej przez nich działalności sąd rozpoznaje w odrębnym postępowaniu w sprawach gospodarczych (art. 458² § 1 pkt 1 Kodeksu postępowania cywilnego). Należą do nich także m.in. sprawy ze stosunku spółki, z umów o roboty budowlane i z umów leasingu.
Najważniejsza różnica dotyczy dowodów. Powód musi powołać wszystkie twierdzenia i dowody w pozwie, a pozwany w odpowiedzi na pozew - spóźnione sąd pomija, chyba że strona uprawdopodobni, że wcześniej nie mogła ich powołać (art. 458⁵ § 1 i 4). W sporze gospodarczym dużą wagę ma więc już pierwsze pismo.
Prowadzenie sporów przed sądami powszechnymi opisujemy w części spory sądowe.
Pracownicy i dane osobowe - obowiązki rosnące z firmą
Wraz z zatrudnieniem pojawiają się obowiązki z Kodeksu pracy, które zależą od skali firmy. Przykładowo pracodawca zatrudniający co najmniej 50 pracowników musi wprowadzić regulamin pracy, chyba że te kwestie reguluje układ zbiorowy pracy (art. 104 § 1¹ Kodeksu pracy). Sprawy pracownicze opisujemy przy prawie pracy dla pracodawców.
Firma, która przetwarza dane klientów lub pracowników, jest administratorem w rozumieniu RODO. Naruszenie ochrony danych, np. wyciek bazy klientów, zgłasza się Prezesowi UODO bez zbędnej zwłoki, w miarę możliwości w ciągu 72 godzin od jego stwierdzenia, chyba że ryzyko dla osób, których dane dotyczą, jest mało prawdopodobne (art. 33 ust. 1 RODO). Procedury i dokumentację opisujemy przy RODO w firmie.
Osobną warstwą jest odpowiedzialność karna osób kierujących firmą, w tym członków zarządu, oraz sprawy karne skarbowe - opisujemy je w części prawo karno-gospodarcze.
Kiedy w sprawach firmy potrzebny jest prawnik?
Prawnik jest potrzebny przede wszystkim tam, gdzie skutki decyzji trudno odwrócić albo zaczął już biec termin. Typowe sytuacje to:
- podpisanie umowy o dużej wartości, na długi okres albo z karami umownymi,
- założenie spółki, wejście nowego wspólnika, zmiana zarządu lub przekształcenie,
- otrzymanie pozwu, nakazu zapłaty albo przedsądowego wezwania do zapłaty,
- kontrola PIP, UODO lub urzędu skarbowego,
- pierwsze sygnały utraty płynności - Twojej firmy albo ważnego kontrahenta.
W wielu sprawach prawo gospodarcze styka się z podatkami. Przekształcenie spółki, sprzedaż przedsiębiorstwa czy wypłata zysku mają skutki w podatkach dochodowych i VAT, dlatego rozwiązanie korporacyjne i podatkowe trzeba ocenić razem, zanim zapadnie decyzja.
Pomoc prawną w sprawach firm świadczą radcowie prawni i adwokaci, a gdy problem ma komponent podatkowy, dołącza doradca podatkowy. Na co zwracać uwagę przy wyborze kancelarii, opisujemy w tekście jak wybrać kancelarię prawną dla firmy.
Jeśli rozważasz stałą współpracę albo pomoc w jednej sprawie, zakres i formy wsparcia znajdziesz na stronie obsługa prawna firm. Prowadzimy sprawy przedsiębiorców z Białegostoku, województwa podlaskiego i całej Polski.
Najczęstsze pytania
Czym zajmuje się kancelaria prawa gospodarczego?
Kancelaria prawa gospodarczego doradza przedsiębiorcom w sprawach związanych z prowadzeniem działalności: umowach, spółkach, sporach z kontrahentami, zatrudnieniu, ochronie danych i odpowiedzialności zarządu. Pomoc prawną w tych sprawach świadczą radcowie prawni i adwokaci. Przy sprawach z elementem podatkowym dołącza doradca podatkowy.
Czy prawo gospodarcze to to samo co prawo handlowe?
Nie, prawo handlowe, czyli przede wszystkim prawo spółek z Kodeksu spółek handlowych, jest częścią szerszego prawa gospodarczego. Prawo gospodarcze obejmuje też przepisy publiczne, np. Prawo przedsiębiorców i obowiązki firmy wobec urzędów. W praktyce obie warstwy spotykają się w tych samych sprawach.
Ile czasu mam na dochodzenie zapłaty od kontrahenta?
Roszczenia związane z działalnością gospodarczą przedawniają się po 3 latach, a termin kończy się ostatniego dnia roku kalendarzowego (art. 118 Kodeksu cywilnego). Przykładowo należność wymagalna 15 marca 2026 r. przedawni się 31 grudnia 2029 r. Bieg przedawnienia przerywa m.in. czynność przed sądem podjęta w celu dochodzenia roszczenia, np. wniesienie pozwu (art. 123 § 1 pkt 1).
Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?
Tak, ale dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna - wówczas członkowie zarządu odpowiadają solidarnie (art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Mogą się uwolnić, wykazując m.in., że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości. Za zaległości podatkowe spółki odpowiadają na zbliżonych zasadach z art. 116 Ordynacji podatkowej.
Od ilu pracowników trzeba mieć regulamin pracy?
Regulamin pracy jest obowiązkowy u pracodawcy zatrudniającego co najmniej 50 pracowników, chyba że te kwestie reguluje układ zbiorowy pracy (art. 104 § 1¹ Kodeksu pracy). Pracodawca zatrudniający od 20 do 49 pracowników musi go wprowadzić, jeśli zażąda tego zakładowa organizacja związkowa (art. 104 § 3). Mniejszy pracodawca może wprowadzić regulamin dobrowolnie.
W jakim terminie zgłosić wyciek danych do UODO?
Naruszenie ochrony danych zgłaszasz Prezesowi UODO bez zbędnej zwłoki, w miarę możliwości w ciągu 72 godzin od jego stwierdzenia (art. 33 ust. 1 RODO). Zgłoszenia nie trzeba dokonywać, gdy ryzyko naruszenia praw lub wolności osób, których dane dotyczą, jest mało prawdopodobne. Do zgłoszenia złożonego po 72 godzinach dołącza się wyjaśnienie przyczyn opóźnienia.