Wyrok NSA z 23 maja 2019 r., II FSK 1393/17

W ocenie NSA sprzedaż przedsiębiorstwa podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do poszczególnych składników z zastrzeżeniem, że tylko sprzedaż rzeczy i praw majątkowych jest opodatkowana.

Sąd potwierdził, że skoro przepis art. 6 ust. 1 pkt 1 u.p.c.c. nakazuje przyjęcie w przypadku sprzedaży podstawy opodatkowania w wysokości wartości rynkowej rzeczy i praw majątkowych, a nie ceny, to należy przyjąć, że chodzi o wartość jaką rzeczy te mają niejako “same w sobie”, bez uwzględniania zobowiązań.

W odniesieniu do pojęcia wartości przedsiębiorstwa (tzw. goodwill) sąd stwierdził, że  chodzi o wartość przedsiębiorstwa, jego niematerialne aktywa, na które składają się m.in. dochodowość, lokalizacja, organizacja marketingowa, reputacja, klientela. Goodwill to nadwyżka zyskowności danego przedsiębiorstwa nad średnią zdolnością generowania zysków podmiotów z danej branży. Wartość firmy (czyli nazwy przedsiębiorstwa, jego marki), w tym goodwill, staje się składową wartości przedsiębiorstwa, będąc nadwyżką godziwie oszacowanej wartości podmiotu gospodarczego – z uwzględnieniem zdolności do generowania zysków w przyszłości – nad sumą wartości jego aktywów. Goodwill jest definiowana też jako suma wartości elementów poza majątkowych, pozamaterialnych przedsiębiorstwa.

Jak twierdzi NSA wartość dodatnia firmy jest wyrażona w pieniądzu do celów podatkowych i bilansowych mająca charakter kalkulacyjny. Stanowi wartość ekonomiczną a nie prawem majątkowym i nie może być samodzielnie przedmiotem obrotu.