Wyrok NSA z 14.05.2019 r., II FSK 1832/17

Zgromadzenie wspólników powołało na prezesa spółki osobę, która zgodnie z KSH nie mogła nim być z uwagi na skazanie prawomocnym wyrokiem (art. 18 § 2 KSH). Sąd rejestrowy odmówił zatem wpisania go do Krajowego Rejestru Sądowego. Nie miało to jednak wpływu na odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki powstałe w okresie, w którym pełnił on obowiązki członka zarządu z racji na podjętą uchwałę. NSA wskazał, że

,,nawet w przypadku, gdy uchwała narusza przepisy prawa, lecz nie zostanie zaskarżona na podstawie uksh i nie zostanie stwierdzona jej nieważność przez właściwy sąd, to będzie ważna i w pełni skuteczna wywołująca skutki prawne.”

Uchwała w zakresie powołania członka zarządu, w ocenie NSA, wywołuje skutki z chwilą jej podjęcia, a nie z chwilą zarejestrowania w KRS.

,,Wpis ten ma jedynie charakter deklaratywny i nie decyduje o tym, czy dana osoba jest, czy nie jest członkiem zarządu.”

W związku ze stanowiskiem organu, osoba ta ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki w myśl art. 116 ordynacji podatkowej.